飞越有限合伙制的迷雾

出资一般只占基金总额的1%左右，但却有81%的普通合伙人从基金投资中获得的利润分成都在20%～21%之间。同时，作为普通合伙人的投资家们具有相对较大的独立做出决策的权利，这是因为假如有限合伙人干预投资决策的话，他们就有丧失有限合伙人地位的风险。并且，对于投资家而言，通过1%的出资就可以支配100%的资本，这不仅形成了有效的资本放大效应，而且在一定程度上也构成了对投资家的内在激励。

　　第三，有限合伙制创投企业可以通过向普通合伙人支付固定比例管理费的方式来限制企业费用的开支水平，这一比例通常为基金资本或者净资产值的1.5%～3%。有限合伙企业防范普通合伙人道德风险的措施还包括：无限责任、限制性合同条款和基金的存续期。在美国，投资基金的存续期（包括展期在内）一般可以为10-14年。通常，普通合伙人的利润分成要等到有限合伙人收回其全部投资后才可以提取，处于分红链的末端，这也可以看作是一种兼具激励和约束作用的措施。

　　有限合伙制对于投资渠道的适应性还表现在跟阶段性投资相对应的阶段性进资策略：有限合伙人的一般是根据投资的进展情况采用“Capital Call”的方式分阶段直接投资给企业。

　　公司制

　　不能拥有这些优势吗？

　　有限合伙制具有的制度优势使得其成为了美国投资企业的主流组织形式。但是这些制度优势是有限合伙制内生的吗？

　　换句话说，公司制创投就一定不可能具备这些优势吗？

　　首先，以避免双重征税为例。有限合伙企业可以免企业所得税，公司制企业必须缴纳企业所得税。但是，如果我们按照资本的性质而不是资本的组织形式来确定纳税主体，规定对通过集合方式进行投资的资本免征企业所得税，那么有限合伙制在税收上的优势也就不复存在。而且，这样做也只是实现了通过集合方式进行投资的投资者在税收上的公平而不是优惠。事实上，美国的教训已经证明：以组织形式的不同作为确定企业是否需要缴纳企业所得税的标准，将导致企业按照不利于保护出资人的避税方式设立。鉴于此，美国国税局在1997年发布了“打勾规则”。按照这个规则，任何企业都必须在纳税申报表上以“打勾”方式，申请是否属于免税主体。

　　其次，就激励机制而言，20%的利润分成通常被认为是有限合伙制企业激励投资家努力工作的主   ……
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