飞越有限合伙制的迷雾

选择合适的组织结构是VC进行的前提,同时也是VC们展开投资运作的组织保证

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　　有限合伙制还是公司制，哪个更具有制度优势?这个看似简单的问题，却是解决通过修改《合伙企业法》还是在《公司法》框架下解决投资法律地位和投资运作问题的关键所在。 
 
 
 

　　美国80%的投资企业都采用了有限合伙制组织形式，于是这种组织结构被一些人认为是美国创投取得成功的关键。

　　真是这样的吗?

　　VC靠什么形式

　　来组织资本？

　　尽管世界各国的投资机构名称各异，制度安排也由于国情而各不相同，但就组织形式而言，基本上可以分为三类：公司制、有限合伙制和信托基金制。

　　投资采用公司制形式，即设立投资有限责任公司或投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行投资。1946年，美国第一家（同时也是世界公认的第一家）投资企业“美国研究与开发公司（American Research and Development Corporation,简称ARD）”成立时采用的便是股份有限公司形式。目前中国各级政府支持的投资企业采取的组织形式几乎都是公司制。

　　有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。作为一种组织结构，有限合伙制的起源可以追溯到10世纪左右意大利航海贸易当中广泛采用的Commenda契约，更有学者认为其最早的前身可能是穆斯林的一种商业惯例。

　　虽然自Commenda出现至今，已经过去了1000多年，但是有限合伙制的主要特征却没有发生本质上的变化。有限合伙制创投同样是由最初的有限合伙协议支配着合伙的全过程。

　　信托制最早可以追溯到古代罗马社会。从法律关系上来看，信托型投资基金所依据的是“信任－委托”关系。在信托制的“信任－委托”关系下，基金本身并不是一个独立的财产主   ……
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