公司的注册资本能减少吗？

问：我是某制药有限责任公司董事。该公司三年前由几家股东共同出资建立，注册资本为三百万元。目前，公司拥有资产五百万元，其中有一项价值一百万元的专利权。现在几家股东都想尽快收回资本，有的主张直接调回资本，有的主张通过股东会将注册资本减少到一百五十万元，将专利权价值作为注册资本额度。但是，公司外聘的总经理对此提出异议，认为这样做实际上把公司的资产都分光了，公司无法经营，只能解散。请问，股东调回资金合法吗？公司股东会有权减资吗？减资需要履行哪些手续？ 　　答：你好。你所提出的情况牵涉公司注册资本的变更问题。为了有效地保护债权人的利益，各国对减少注册资本都有限制性规定，我们国家也不例外。现就你提出的各种疑问做以下答复：

　　一、为收回资本而采取直接调回资金的做法行不通。有限责任公司的注册资本是公司成立时经公司登记机关登记的股东实际缴纳出资额，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的资本。为此，股东对出资额必须如实缴纳，非经一定法律程序不得随意减少。我国《公司法》明确规定：“股东在公司登记后，不得抽回资金。”对抽逃资金的行为，除责令其更正外，还要依法给予抽逃出资的股东处以所抽逃出资金额5—10%的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，你公司有的股东主张直接调回资金的做法，实际上是一种抽逃资金的行为，是法律严格禁止的。

　　二、公司有权减资，但应依照法律程序进行。我国《公司法》第38条规定了股东会的12项权利，其中就包括“对公司增加或者减少注册资本作出决议、修改公司章程等”的权利。可以明确，你公司股东会有权减少你公司的注册资本，但应严格按照法律程序进行，并履行必要的变更手续。一是由股东会做出减资决议。股东会的议事方式和表决程序，除法律规定外，是由公司章程规定的。如果公司股东会行使减资权利，应作出减资决议，并必须经过代表2/3以上股份的股东通过方为有效。二是要修改公司章程。因为注册资本是公司章程中载明的主要内容之一，为此减资后还必须经代表2/3以上股份的股东决议，修改公司章程。三是必须编制资产负债表及财产清单。这也是公司必须履行的一项程序。《公司法》第186条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。四是通告债权人并予以公告。根据   ……
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